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      • 北京首鋼股份有限公司監事會議事規則

        2016-02-28

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        第一章  總  則

         

        第一條 為了規范北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會議事與依法行使監督職能,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他法律、法規及規范性文件及《北京首鋼股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),特制定《北京首鋼股份有限公司監事會議事規則》(以下簡稱“本規則”)。

        第二條  監事會依據《公司法》和《公司章程》設立,并行使對公司董事及高級管理人員的監督權,保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。

        第三條  本規則為相關法律、法規、規范性文件和公司章程的補充規定,監事會會議除遵守本規則的規定外,還應符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。

        第二章  監事會的職權

         

        第四條  公司設監事會,對公司的經營活動和董事、經理的經營管理行為進行監督。監事會對股東大會負責。

        第五條  監事會的職權包括:

        (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

        (二)檢查公司的財務; 

        (三)對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

        (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

        (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

        (六)列席董事會會議;

        (七)向股東大會提出提案;

        (八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

        (九)對董事會針對會計師事務所出具的非標準無保留審計意見的專項說明發表意見并形成決議;

        (十)對公司變更募集資金投資項目發表意見;

        (十一)擬定并向股東大會提交有關監事報酬的方案;

        (十二)聽取關于監事履行職責情況、績效評價及其薪酬情況的報告;

        (十三)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

        (十四)相關法律、法規、規章及公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

        第六條  監事會有權在必要時聘請注冊會計師、審計師、律師對公司及其下屬公司財務狀況和董事、總經理、其他高級管理人員的行為進行檢查和調查,其費用由公司承擔。

        第七條  監事會應與董事、經理人員和股東保持溝通。

         

        第三章  監事會會議的通知

         

        第八條  召開監事會會議,應于會議召開十日前以書面方式通知全體監事,但在緊急情況下除外;監事會主席應于決定召開監事會會議的當天以電話等口頭方式征詢其他監事是否有議案需提交本次監事會會議一并審議表決。

        監事會會議因故不能如期召開,應公告說明原因。

        第九條  監事會會議通知包括以下內容:

        (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

        (二)事由及議題;

        (三)發出通知的日期。

        第十條  監事會召開監事會會議,應按本章規定的時間事先通知所有監事,并提供足夠的資料。當2名或2名以上的監事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向監事會提出延期召開監事會會議或延期審議該事項,監事會應予采納。

        第十一條  公司召開監事會的會議通知,由董事會秘書協助監事會主席發出。

        第十二條  召開監事會的會議通知,可以采取電傳、電報、傳真、郵件或專人遞送方式通知全體監事。

         

        第四章  監事會會議的召集與出席

         

        第十三條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月至少召開一次,由監事會主席召集。

        第十四條  監事會主席認為必要時,可以召開監事會臨時會議。

        監事在有正當理由和目的的情況下,有權要求監事會主席召開監事會臨時會議,是否召開由監事會主席決定;但有兩名以上監事提出召開,則監事會臨時會議必須召開。

        監事會定期會議決議與臨時會議決議具有同等效力。

        第十五條  監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席因特殊原因不能履行職務時,可以指定一名監事代為召集和主持監事會會議。

        第十六條  監事會或監事聯名提議召開臨時會議,應當按照下列程序辦理:

        (一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議,提請監事會主席召集臨時會議,并提出會議議題。

        (二)對于符合要求的提議召集臨時會議的要求,監事會主席必須在收到前述書面提議之日起十日內發出召集臨時會議的通知;

        (三)監事會主席不能履行職責時,應當指定一名監事代其召集臨時監事會會議;監事會主席無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的監事共同推薦一名監事負責召集會議,并由該名監事發出會議通知。

        第十七條  監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。監事委托其他監事代為出席的,該受托監事不重復計入實際出席人數。

        第十八條  監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。委托書應于會議召開前交送會議主持人。

        代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議的投票表決權。

        第十九條  監事會召開監事會議,可以根據實際情況要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員列席會議并向監事會陳述有關事項或回答有關問題。

         

        第五章   監事會會議的議事及表決

         

        第二十條  監事均有權提出監事會議案,但是否列入監事會會議議程由主席確定;如監事提出的議案未能列入監事會議程應向提案監事作出解釋,如提案監事仍堅持要求列入議程,則應當列入監事會會議議程。

        臨時監事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進行;對議程外的問題可以討論,但不能作出決議。

        第二十一條  列入會議議程需要表決的議案或決定,在進行表決前,應當經過認真審議討論,監事可以自由發言,發言時間不超過30分鐘,監事也可以書面報告形式發表意見。

        第二十二條  監事會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

        第二十三條  每名監事有一票表決權。監事會決議應當由半數以上監事表決通過。

        第二十四條  監事會決議的表決,可采取記名投票表決或舉手表決方式。

        第二十五條  在監事對議案中的某個問題或某部分內容存在分歧意見的情況下,可單獨就該問題或該部分內容的修改以舉手方式進行表決。該修改事項須經全體監事過半數通過。

        監事會應對按照表決意見即席修改后的議案再行以記名投票方式或舉手表決方式表決。

        第二十六條  監事會如以填寫表決票的方式進行表決,監事會主席負責組織制作監事會表決票。表決票應該至少包括如下內容:

        (一)監事會屆次、召開時間及地點;

        (二)監事姓名;

        (三)需要審議表決的事項;

        (四)投贊成、反對、棄權票的方式指示;

        (五)其他需要記載的事項。

        表決票在表決之前由監事會主席負責分發給出席會議的監事,并在表決完成后由監事會主席負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存,保存期限至少為十五年。

        第二十七條  受其他監事委托代為投票的監事,除自己持有一張表決票外,亦應該代委托監事持有一張表決票,并在該表決票上的監事姓名一欄中注明“受某某監事委托投票”。

        第二十八條 監事會表決票應該由會議記錄人負責清點;會議主持人根據表決結果決定監事會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

        第二十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行清算;如果出席會議的監事對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即請求驗票,會議主持人應當及時驗票。

        第三十條  監事會主席可根據情況決定采用書面議案以代替召開監事會會議,但該議案之草稿及與之相關的說明性文件應以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位監事。如果監事會議案已派發給全體監事,簽字同意的監事已達到作出決議的法定人數,并以本條上述方式送交監事會主席后,該議案即成為監事會決議,無須再召開監事會會議。

        在經書面議案方式表決并作出決議后,監事會主席應及時將決議以書面方式通知全體監事。 

        第六章  監事會會議記錄

         

        第三十一條  監事會會議應當有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

        監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監事會會議記錄的保管期限為十五年。

        第三十二條 若由于時間緊迫無法在會議結束后立即整理完畢會議記錄,會議記錄人應負責在會議結束后三日內整理完畢,并將會議記錄以專人送達,或郵政特快專遞方式依次送達每位監事。每位監事應在收到會議記錄后三日內在會議記錄上簽字,并將簽字后的會議記錄以專人送達,或郵政特快專遞方式送達監事會辦公室。若監事對會議記錄有任何意見或異議,可不予簽字,但應將其書面意見按照前述規定的時間及方式送達監事會辦公室。

        若確屬會議記錄人記錄錯誤或遺漏,會議記錄人應作出修改,監事應在修改后的會議記錄上簽名。

        第三十三條  監事會會議記錄包括以下內容:

        (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

        (二)出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事(代理人)姓名;

        (三)會議議程;

        (四)監事發言要點;

        (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

         

        第七章  監事會決議

         

        第三十四條  監事會會議應當有會議決議,出席會議的全體監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議決議作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期十五年。監事會決議由董事會秘書負責根據有關規定進行公告。

        第三十五條  監事應當對監事會的決議承擔責任。監事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的監事對公司負賠償責任;但經證明監事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

        第三十六條  監事會應建立決議執行記錄制度,監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案,并將最終執行結果報告監事會。

        對監督事項的實質性決議,應當指定監事負責執行;對監督事項的建設性決議,應當指定監事監督其執行。

        第三十七條  監事為履行職責,必要時經監事會決議同意,可以聘請律師、注冊會計師等專業人員協助其工作,所發生的費用由公司承擔。

        第三十八條  監事會認為董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害股東、公司或員工利益時,可作出決議建議董事會復議其該項決議。董事會對監事會決議不予采納或經復議仍維持原決議的,監事會可經決議提議召開臨時股東大會進行討論。

        第三十九條  根據有關法律、法規和公司章程的規定,董事會應召開臨時股東大會而逾期未召開時,監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會。

        第四十條  監事出席監事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括監事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

        第四十一條  監事會不干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。但上述活動違反有關法律、法規和公司章程的規定時,監事會有權要求糾正。

        第八章    修改本規則

        第四十二條  有下列情形之一的,應當及時修改本規則:

        (一)國家有關法律、法規或規范性文件修改,或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后,本規則規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸;

        (二)《公司章程》修改后,本規則規定的事項與公司章程的規定相抵觸;

        (三)股東大會決定修改本規則。

        第四十三條  本規則修改事項屬于法律、法規或規范性文件要求披露的信息,按規定予以公告或以其他形式披露。

        第四十四條  修改后的議事規則應經股東大會批準始為生效。

        第九章  附  則

        第四十五條  監事會為公司的常設機構,應配備有較強業務水平的專職工作人員。

        第四十六條  監事會工作人員的待遇,應比照公司董事會工作人員的待遇標準確定。

        第四十七條  公司應當為監事會提供必要的辦公條件和業務活動經費,按照有關財務規定列支。

        第四十八條  本規則未盡事宜,按照中國的有關法律、法規及公司章程執行。

        第四十九條  本規則由公司股東大會審議通過之日起施行。

        第五十條  本規則的解釋權屬于公司監事會,修改權屬于公司股東大會。



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