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      • 北京首鋼股份有限公司股東大會議事規則

        2016-02-28

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        第一章  總  則

         

        第一條  為規范北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和行為,保證股東依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規和規范性文件以及《北京首鋼股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)規定,制訂《北京首鋼股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“本規則”)。

        第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程和本規則的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

        公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

        第三條 股東大會是公司的權力機構,應當在《公司法》等相關法律、法規和規范性文件以及公司章程規定的范圍內依法行使下列職權:

        (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

        (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

        (三)審議批準董事會的報告;

        (四)審議批準監事會的報告;

        (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

        (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

        (八)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;

        (九)對發行公司債券作出決議;

        (十)修改公司章程;

        (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

        (十二)審議批準公司章程第五十一條規定的擔保事項;

        (十三) 審議公司在一年內購買或出售重大資產超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項;

        (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

        (十五)審議股權激勵計劃;

        (十六)審議《深圳證券交易所上市規則》要求由股東大會審議的其他重大交易事項;

        (十七)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

        第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百條或公司章程第五十四條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在兩個月內召開。

        公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所(下稱“深交所”),說明原因并公告。

        第五條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

        (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定;

        (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

        (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

        (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

         

        第二章  股東大會的召集

         

        第六條  除本議事規則或其他法規另有規定的以外,股東大會會議由董事會負責召集。董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

        第七條  在決定召開股東大會后,由董事會秘書具體負責股東大會有關程序方面的事宜,并組織完成以下事項:

        (一)起草、打印、制作并分發大會材料;

        (二)驗證出席大會人員的資格,會務登記、統計并和大會見證人員一道共同做好選票統計工作;

        (三)維持會場秩序;

        (四)通知大會見證律師提前到會;

        (五)與會務有關的其他工作。

        第八條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

        第九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召

        開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后十日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召

        集和主持。

        第十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

        監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

        監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

        第十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和深交所備案。

        在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。

        監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和深交所提交有關證明材料。

        第十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

        第十三條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

        第三章  股東大會的提案與通知

         

        第十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

        第十五條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

        除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

        股東大會通知中未列明或不符合本規則前條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

        董事會擬定的公司年度財務預算方案、決算方案以及年度利潤分配和彌補虧損方案,應在年度股東大會上討論并表決。

        第十六條  提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。

        第十七條  董事會提出改變募集資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

        第十八條  提出涉及關聯交易的提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括但不限于:關聯關系、交易日期及地點、交易目的、交易標的、價格及定價依據、關聯人在交易中所占權益的性質及比重、本次關聯交易對公司是否有利。董事會應將上述情形根據有關規定在股東大會召開前進行公告。

        第十九條  涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

        第二十條  符合本議事規則第十五條規定的股東提出有關選舉董事或監事提案的,最遲應在股東大會召開十日以前、以書面單項提案的形式向董事會提出并應一并提交本條所規定的有關董事、監事候選人的詳細資料,包括但不限于:姓名、性別、年齡、政治面貌以及下本條第二款所述應在股東大會通知中充分披露的詳細資料等。每一股東提名董事、監事候選人的數量以應選董事、監事的人數為限。股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

        (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

        (二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

        (三)披露持有公司股份數量;

        (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

        除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

        第二十一條  董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,

        并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說

        明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,

        應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產以及對公司今后發展的影響。

        第二十二條  公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

        公司解聘或不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

        會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

        第二十三條  召集人應在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股

        東,在臨時股東大會召開十五日前以公告方式通知各股東。股東大會通知公告事宜由董事會秘書負責辦理。公司在計算該二十日、十五日的起止期限時,不應當包括會議召開當日。

        第二十四條 股東大會通知應當按照本規則前條規定的通知期限在證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登公告。一經公告,視為所有股東已收到有關股東會議的通知。

        第二十五條  股東大會通知公告的內容須包括下列內容,并確定股權登記日:

        (一)股東大會的召集人、時間、地點、會議期限及會議召開方式;

        (二)股東大會擬審議的事項和提案;

        (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

        (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

        (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

        (六)會務常設聯系人姓名、電話號碼;

        (七)召集人認為需要公告的其他事項。

        股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

        股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

         

        第二十六條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的議案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明取原因。

         

        第四章  股東大會的出席和登記

         

        第二十七條  公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡方式和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

        第二十八條  股東大會采用網絡方式或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

        股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

        第二十九條  公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

        第三十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

        股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

        第三十一條  個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;接受委托代理他人出席會議的,還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

        法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

        第三十二條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

        (一)代理人的姓名;

        (二)是否具有表決權;

        (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

        (四)委托書簽發日期和有效期限;

        (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

        委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

        第三十三條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

        委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

        第三十四條  出席股東大會的股東、股東代表應按照公司公告的時間和要求到股東大會股東登記處登記;外地股東可以郵寄或傳真的方式辦理登記手續。

        外地個人股股東可以電話或電子郵件方式辦理股東大會登記事宜,如個人股東委托他人出席股東大會,應進行說明或注明委托人的姓名,受托人在出席股東大會時應提交受托人的身份證明、委托人簽署的授權委托書以及委托人的持股證明文件。

        第三十五條  出席本次會議人員提交的上述相關憑證具有下列情形之一的,視為出席本次會議資格無效:

        (一)委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認的;

        (二)傳真登記所傳委托書樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本不一致的;

        (三)授權委托書沒有委托人簽字或蓋章的;

        (四)委托人或代表其出席會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律、法規和公司章程有關規定的。

        第三十六條 因委托人授權不明或其他代理人提交的證明委托人合法身份、委托關系等相關憑證不符合法律、法規和公司章程的相關規定,致使股東或其代理人出席本次會議資格被認定無效的,由委托人或其代理人承擔相應的法律后果。

        第三十七條  出席會議人員應憑第三十一條所述憑證在到會人員簽名冊上簽名,未簽名的股東原則上不得參加本次股東大會。到會人員簽名冊由公司負責制作,簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

        第三十八條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

        第三十九條  股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

         

        第五章  股東大會的議事與表決

         

        第四十條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。

        第四十一條  股東參加股東大會,應當認真履行其法定義務,不得侵犯其他股東的權益,不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。

        參會者應自覺遵守會場紀律,對于下列人員,大會主持人可以命令其退場:

        1、無資格出席會議者;

        2、擾亂會議秩序者;

        3、衣帽不整有傷風化者;

        4、攜帶有危險物品者;

        5、其它必須退場的情況。

        前款所述人員不服從退場命令時,大會主持人可以派員強制其退場。

        第四十二條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

        監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

        股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

        召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

        第四十三條  股東大會由主持人宣布開會。會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議簽到冊的登記為準。

        第四十四條  會議在主持人的主持下,按照列入會議議程的議題和提案順序逐項進行。對列入會議議程的內容,主持人可以根據實際情況,采取先報告、集中審議、集中逐項表決的方式,也可以對比較復雜的議題采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。股東大會應給予每個議題合理的討論時間。

        第四十五條  股東參加股東大會,依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。

        第四十六條  審議提案時,只有股東或代理人有發言權,其他與會人員不得提問和發言。

        大會主持人應保障股東行使發言權。股東應針對議案討論內容發言,否則大會主持人可以拒絕或制止其發言。

        股東發言采取預先登記或當場舉手示意方式。預先登記者優先發言。對預先登記發言的股東,按登記順序依次即席或到指定發言席發言;對現場舉手示意發言的股東,按先舉手先發言原則經大會主持人指定依次即席或到指定發言席發言。

        第四十七條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

        對股東提出的問題,由董事長或總經理做出答復或說明,也可以指定有關人員做出回答。有下列情形之一時,主持人可以拒絕回答質詢,但應向質詢者說明理由:

        (一)質詢與議題無關;

        (二)質詢事項有待調查;

        (三)回答質詢將顯著損害股東共同利益;

        (四)涉及公司商業秘密的;

        (五)其他重要事由。

        第四十八條  股東大會的主持人有權根據會議進程和時間安排宣布暫時休會時間。

        第四十九條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

        第五十條  注冊會計師對公司財務報告出具非標準無保留審計意見審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

        第五十一條  股東大會采取記名方式投票表決。具體表決方式由董事會或其他召集人根據公司章程的規定決定。

        第五十二條  股東大會在進行表決時,股東不再進行大會發言。

        第五十三條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

        公司董事會、獨立董事和符合有關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

        公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

        第五十四條 董事會秘書負責制作股東大會表決票,表決票應至少包括如下內容:

        (一)股東大會屆次、召開時間及地點;

        (二)股東名稱(包括股東代理人)、股東代碼;

        (三)所持有表決權的股份數額;

        (四)需審議表決的事項;

        (五)投贊成、反對、棄權票的方式指示;

        (六)自然人股東或法人股東的代表親筆簽名;

        (七)其他需要記載的事項。

        第五十五條 表決票應在股東大會審議完所有議程后,由會議工作人員當場分發給出席會議的股東,并在表決完成后收回。

        第五十六條 表決票作為公司檔案與股東大會其他會議資料一并由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存,保存期限為十五年。

        第五十七條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

        股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

        下列事項由股東大會以普通決議通過:

        (一)董事會和監事會的工作報告;

        (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

        (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

        (四)公司年度預算方案、決算方案;

        (五)公司年度報告;

        (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

        股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)

        所持表決權的三分之二以上通過。下列事項由股東大會以特別決議通過:

        (一)公司增加或者減少注冊資本;

        (二)公司的分立、合并、解散和清算;

        (三)公司章程的修改;

        (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額30%的;

        (五)股權激勵計劃;

        (六)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

        第五十八條  股東大會在審議重大關聯交易時,董事會應當對該交易是否對公司有利發表書面意見,同時應當由獨立董事就該關聯交易發表獨立意見。獨立董事的意見應在股東大會召開前予以公告。

        第五十九條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。作為有關聯關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會并審議除關聯事項外的其他議案,但在對有關關聯事項的投票表決過程中應當回避,對有關關聯事項的議案應由出席股東大會的非關聯股東或其有表決權的代理人按程序表決。

        在股東大會對關聯交易進行表決前,大會主持人應提醒關聯股東不得就該關聯交易事項投票。大會主持人未予提醒,但確屬有關聯關系的股東,應在表決前主動向大會主持人申請回避,其他股東也有權提出請該股東回避表決的要求,并由主持人向大會宣布;對自己是否屬于關聯股東有疑問的,應在表決前提請大會主持人審查,經出席會議的公司律師依據有關規定判斷為關聯股東的,主持人應當眾宣布該股東應回避表決。

        計票人若在清點過程中發現應回避表決的關聯股東投票表決的,不應將其投票計入有效表決,并應在宣讀表決結果時作出特別說明;股東大會決議形成后,若發現有關聯股東未回避表決的,董事會應在征得公司所在地中國證監會派出機構的同意后更改股東大會決議,并作更正公告。

        第六十條  股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

        第六十一條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累計投票制。

        前述累計投票制是指股東大會選舉董事、監事時,每一股股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

        股東大會在選舉非由職工代表擔任的董事時,應對候選人逐一表決,股東可以將其總票數集中投給一個或幾個候選人,但該股東所累計投出的票數不得超過其擁有的總票數。股東大會表決后,依據候選人得票多少依次決定當選,但當選董事、監事獲得的票數不得少于出席股東大會股東所持表決權股份總數的二分之一;若當選董事、監事不足應選人數時,由大會主持人主持對落選董事、監事候選人依上述方法和程序再次進行選舉,以便補足差額;若該等候選人獲得的票數仍然低于出席股東大會股東所持表決權股份總數的二分之一,則該等候選人仍舊不能當選,董事會應決定另行召開股東大會選舉缺額董事、監事。

        第六十二條  除累積投票制外,股東大會對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

        第六十三條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

        第六十四條 同時采用現場會議與網絡方式召開股東大會的,同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

        第六十五條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

        股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

        通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

        第六十六條  公司股東大會僅以現場會議方式召開的,會議主持人根據現場表決結果決定股東大會的決議是否通過;公司股東大會除以現場會議方式外還同時以網絡或其他方式召開的,股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數,應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數。

        股東大會投票表決結束后,計票人和監票人應當對每項議案合并統計現場投票、網絡投票的投票表決結果。會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

        在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

        第六十七條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

        未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

        第六十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

        第六十九條 股東大會全部議案經主持人宣布表決結果,股東無異議后,主持人可以宣布散會。

        第七十條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深交所報告。

        第七十一條  涉及募集資金投向、用途變更或者其他需要報送中國證監會審批的事項,應當作為股東大會的專項議題單獨表決。

         

        第六章  股東大會的會議記錄與公告

         

        第七十二條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內容:

        (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

        (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

        (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

        (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

        (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

        (六)律師及計票人、監票人姓名;

        (七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

        出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為十五年。

        第七十三條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

        第七十四條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

        第七十五條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

        公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

        股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東有權自決議做出之日起六十日內請求人民法院撤消。

        第七十六條 股東大會決議由董事會秘書負責及時公告。股東大會決議公告應包括下列內容:

        (一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人;

        (二)出席會議的股東和代理人人數、所持有有表決權的股份總數及其占公司有表決權股份總數的比例;

        (三)每項提案的表決方式、表決結果;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況;

        (四)通過的每項決議的詳細內容。

        第七十七條  股東大會提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

         

        第七章  股東大會對董事會的授權

         

        第七十八條  股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定,按照謹慎授權原則,授予董事會就公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等公司資金、資產運用事項相當于公司當期(按合并會計報表計算)凈資產值百分之二十以內的決策權限。但有關法律、行政法規、部門規章、《深圳證券交易所股票上市規則》中有特別規定的事項除外,該等事項應按相關特別規定執行。

        第七十九條  在股東大會授予的投資權限內,董事會在運用公司資產進行高技術領域的風險性投資時,應組織有關專家、專業人員進行評審,董事會將依據評審意見進行決策。超出董事會投資權限的重大項目,應報股東大會批準。

         

        第八章  修改本規則

         

        第八十條  有下列情形之一的,公司應當修改本規則:

        (一)國家有關法律、法規或規范性文件修改,或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后,本規則規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸;

        (二)公司章程修改后,本規則規定的事項與公司章程的規定相抵觸;

        (三)股東大會決定修改本規則。

        第八十一條  本規則修改事項屬于法律、法規或規范性文件要求披露的信息,按規定予以公告或以其他形式披露。

         

        第九章  附  則

         

        第八十二條  董事會根據股東大會決議開展工作,定期或不定期地向股東大會年會或臨時股東大會報告工作的進展情況。

        第八十三條  本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。
        本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

        第八十四條  股東大會應當在《公司法》等相關法律、法規和規范性文件以及公司章程規定的范圍內行使職權,不得干涉股東對自身權利的處置。

        第八十五條  本規則未盡事宜,按照中國的有關法律、法規及公司章程執行。

        第八十六條 本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”均包括本數,“過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本數。

        第八十七條  本規則由2006年9月12日召開的股東大會決議通過,并經2015年9月29日召開的股東大會決議修改,自修改之日起執行。

        第八十八條  本規則的解釋權與修改權屬于股東大會。



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